解决方案
主页 > 解决方案 >

中钢集团吉林炭素股份有限公司第六届董事会第

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本年度公司实现净利润161万元,用来弥补以往年度亏损,本年度不进行利润分配和公积金转增股本。

  公司与中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)的合作已到约定期限,故此不再续聘。公司拟改聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。年审计费用为45万元。

  公司独立董事认为,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,结合公司以往的实际情况,对日常关联交易进行的合理预计。上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定,在表决过程中,关联董事按规定回避了表决;公司管理层经过充分讨论和谨慎决策,是原协议到期所续签的协议,是维持公司生产经营的必要前提,没有他们提供相关的服务,公司的生产经营将不能正常进行,所提供的相关服务是公司生产经营必备的辅助生产,是必要的也是必需的。将有利于保障公司正常的生产经营,实现企业的持续发展。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。

  公司独立董事认为:报告期内,公司内部控制制度较为健全和完善,形成了一整套完整、严密的内部控制制度体系,具有很强的合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际请况。

  10、补充审议公司2011年与中钢集团四川炭素有限责任公司日常关联交易超出年初预计部分的议案。

  公司2011与中钢集团四川炭素有限责任公司实际发生炭素制品采购 1,099.80万元,超出年初预计699.8万元;实际发生炭素制品销售622.73 万元,超出年初预计342.73万元。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司与关联人的关联交易,包括向关联人采购原材料、向关联人销售产品、商品和接受关联人提供的劳务,均属于维系公司正常生产经营活动所需,上述关联交易已经本次董事会通过,关联董事回避了表决,独立董事发表了意见,且须获得2011年度股东大会的批准,关联股东中钢集团股份有限公司对此议案将回避表决。

  (三)本年度初至第一季度末与前述关联人累计发生的各类关联交易的金额分别为:采购原材料43,159,801.73元、销售产品、商品20,618,526.11元、接受劳务180,341.88元,总计63,958,669.72元。

  关联关系:与本公司同受中国中钢集团公司最终控制;该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址:吉林市和平街21号;公司法人:李国富;注册资本:51,411万元;经营范围:铁合金、有色金属、

  、稀土金属、冶金炉料、建筑材料生产加工及技术服务;钢材、生铁、矿产品、机电产品、化工产品、仪器仪表、计量器具、五金交电、汽车配件、日用百货、农副产品经销;铁合金电炉、机电设备、环保设备设计、制造、安装、检修;铁合金炉渣、冶金炉料、包装物的生产、加工、经销;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;仓储;煤气、蒸汽、工业气体的生产、销售。2.中钢德国有限公司

  关联关系:与本公司同受中国中钢集团公司最终控制;该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址:Am Sandtorkai 77, 20457 Hamburg, Germany; 公司法人:李显红;经营范围:冶金原材料及钢材贸易;焦炭、石墨电极、耐火材料、铁合金、莹石、稀土、矾土、镁砂、铬矿、锰矿、钢材和钢坯等;成套冶金设备、冶金采矿机械和备品备件等;综合物流;仓储、加工和运输等。

  关联关系:与本公司同受中国中钢集团公司最终控制;该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址:青山区和平大道1244号;公司法人:徐国平;注册资本:8,903万元;经营范围:爆破与拆除工程专业承包壹级;建筑工程质量检测;工矿工程建筑、消防设施工程专业承包贰级;环保工程专业承包贰级;无损检测工程专业承包贰级;安全环保,土木工程;计算机及自动化,技术转让、咨询及服务,工程设计,工程承包及工程监理;建(构)筑物可靠性检测、鉴定及加固设计,安全、环境评价;安全环保机电产品制造及购销;建筑材料,化工原料(不含化学危险品),家用电器购销;个体防护及人机工程,计算机软硬件,装饰工程,仪器仪表,技术咨询、技术服务及培训。

  关联关系:与本公司同受中国中钢集团公司最终控制该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址:上海市长安路1001号;公司法人:杜炳建;注册资本:37,363.3万元;经营范围:主要经营高炉锰铁,电炉锰铁,中低碳锰铁,硅锰合金,高碳铬铁,中低碳铬铁,微碳铬铁,钼铁,钨铁,钛铁,钒铁,磷铁,金属锰,电解锰,金属铬,硅钙合金,硼铁,铌铁等各类铁合金;电解镍,电解铜,铝锭,钴,稀土合金等各类有色金属和稀有金属;锰矿,铬矿;石墨电极,炼钢生铁,钢材等商品。

  关联关系:与本公司同受中国中钢集团公司最终控制;该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址:辽宁省鞍山市鞍千路301号;公司法人:徐立伟;注册资本:8,771万元;经营范围:主要经营煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及技术开发、咨询、转让、服务。新型功能材料、冶金工艺节能及设备、资源利用与环境保护、专用仪器仪表及自动化控制的研究开发、咨询服务、产品的生产和销售。

  关联关系:与本公司同受中国中钢集团公司最终控制;该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址:广元市回龙河工业园区;公司法人:郭来斌;注册资本:12,600万元;经营范围:主要经营石墨电极本体及接头的生产;炭素、石墨制品的研发、加工、生产、销售及技术服务;炭素材料研发、生产。

  关联关系:公司关键管理人员控制的企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。公司法人:李春涛,注册地址:吉林市和平街九号,注册资本:612万元,经营范围:机械加工、铆焊、电气水暖安装、维修、金属铸造、锻造、热处理、起重、机械设备安装及大修、机械工程设计、咨询,炭素炉窑的设计、安装、制造及维修。

  关联关系:关键管理人员控制的企业;该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。注册地址:吉林市和平街9号;公司法人:赵宏林,注册资本:52,854万元;经营范围:炭素及石墨制品的研究、开发、设计、加工、

  、技术服务、技术加工,维修,工业炉窑设计,施工、维修,汽车维修,承包境内外炭素行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备,材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。9、中钢集团邢台机械轧辊有限公司

  关联关系:与本公司同受中国中钢集团公司最终控制;该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址:河北省邢台市新兴西大路1号;公司法人: 薛灵虎。经营范围: 主要从事冶金轧辊和冶金成台套设备及备件的设计、制造和销售。主导产品──轧辊是用于轧制各种钢材和有色金属制品,集冶炼、铸造、热处理及机加工为一体的高技术含量和高附加值的产品,轧辊年生产能力达20万吨,国内市场占有率达40%以上,其中优质轧辊市场占有率达70%以上。

  关联关系:与本公司同受中国中钢集团公司最终控制;该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址: 广西壮族自治区来宾市凤凰工业园;公司法人:安汉民;经营范围:公司主营业务铁合金生产、销售。网上真人赌钱可信吗

  关联关系:与本公司同受中国中钢集团公司最终控制;该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址:衡阳市珠晖区东风路 ;公司法人: 张耀明;经营范围:开发、制造、销售冶金、矿山成台大型设备及备件。同时在建材、水利和环保等设备市场上,也具有较强的竞争能力。公司的主要产品有连铸机、电动挖掘机、井下铲运机、牙轮钻机、卷取机、轧机、破碎机、球磨机、烧结机、冶金炉窑等十大系列产品及大型耐热耐酸铸件。

  关联关系:与本公司同受中国中钢集团公司最终控制;该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址: 香港湾仔港湾道23号鹰君中心26层;公司法人:陈华;经营范围:参与中钢集团核心业务和核心商品的国际化经营;优化中钢集团的海外资产和营运结构;参与中钢集团海外资源开发和国内外的项目投资;利用中钢集团整体资产和资源开展资本运营;开展第三国贸易;对中钢集团海外机构的业务和资金运作进行管理。

  中钢国际控股有限公司所属企业包括中钢国际有限公司(BVI)、胜融兴业有限公司、东悦投资有限公司、中钢国际澳门离岸商业服务有限公司、中钢新加坡有限公司和中钢(中国)国际贸易有限公司,并拥有一批内地和香港的物业和生产企业的股权。

  关联关系:与本公司同受中国中钢集团公司最终控制;该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款、第三款规定的关联关系情形。公司法人:杨光;注册地址:吉林市经济技术开发区九站街516号吉林省吉林市龙潭区新山路25-2号;经营范围:碳纤维及其复合材料制品的生产、研发、应用。

  关联关系:关键管理人员控制的企业;该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。注册地址:上海市闵行区龙吴路4221号;公司法人:杨光,注册资本:7,369.34万元;经营范围:炭素及石墨制品的生产和销售。

  关联关系:与本公司同受中国中钢集团公司最终控制;该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址:陕西省西安市西郊汉城北路99号;公司法人:聂仲毅;经营范围:各种冶金、有色、矿山重型成套设备及备品备件的生产、研发、销售和服务。

  1. 向关联人采购生产所需原材料、带料加工、设备维修和劳务服务等,由公司支付货款及劳务费用。

  (三)公司与关联人进行的各类日常关联交易总额预计为664,474,000元。

  1、公司及分公司中钢吉炭长春分公司于2012年1月5日同中钢集团吉林铁合金股份有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团吉林铁合金股份有限公司采购原材料,向中钢集团吉林铁合金股份有限公司销售产成品。预计年交易额总计4,400万元人民币,每月按实际发生额结算。协议有效期止2012年12月31日。定价原则:参照市场合理价格。

  2、公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司于2012年1月5日同中钢集团武汉安全环保研究院有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团武汉安全环保研究院采购劳保用品。预计年交易额为10万元人民币,每月按实际发生额结算。协议有效期止2012年12月31日。定价原则:参照市场合理价格。

  3、公司于2012年1月5日同中钢集团西安重机有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团西安重机有限公司销售产成品。预计年交易额为300万元人民币,每月按实际发生额结算。协议有效期止2012年12月31日。定价原则:参照市场合理价格。

  4、公司于2012年1月5日同中钢集团鞍山热能研究院有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团鞍山热能研究院有限公司采购原材料。预计年交易额为20,000万元人民币,每月按实际发生额结算。协议有效期止2012年12月31日。定价原则:参照市场合理价格。

  5、公司于2012年1月5日同中钢集团四川炭素有限责任公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团四川炭素有限责任公司采购产成品和销售产成品。预计年交易额为1,600万元人民币,每月按实际发生额结算。协议有效期止2012年12月31日。定价原则:参照市场合理价格。

  6、公司于2012年1月5日同中钢德国有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢德国有限公司销售产品。预计年交易额为7,000万元人民币,每月按实际发生额结算。协议有效期止2012年12月31日。定价原则:参照市场合理价格。

  7、公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司于2012年1月5日同中钢集团上海有限公司签署了《日常关联交易协议书》。中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司向中钢集团上海有限公司销售产品。预计年交易额为1,100万元人民币,每月按实际发生额结算。协议有效期止2012年12月31日。定价原则:参照市场合理价格。

  8、公司及分子公司中钢吉炭长春分公司、吉林市松江炭素有限责任公司于2012年1月5日同吉林市吉炭工程有限责任公司签署了《日常关联交易协议书》。负责本公司的机械设备、炭素工业炉窑、土建等设备、厂房的大修、中修、技改和新建项目,公司向其提供原材料。预计年交易额总计3,327万元人民币,协议有效期至2012年12月31日。定价原则:参照市场合理价格。

  9.公司于2012年1月5日同吉林炭素集团有限责任公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向其供应水、电、汽、原材料等。预计年交易额15万元,每月按实际发生额结算,协议有效期至2012年12月31日。定价原则:参照市场合理价格。

  10、公司于2012年1月5日同中钢国际控股有限公司及其控股的东悦投资有限公司签署了《日常关联交易协议书》,公司向其采购原材料等,预计年交易额为4,000美元(按4月19日外汇牌价6.2876计算,折合人民币约251,504,000元),每月按实际发生额结算,协议有效期至2012年12月31日。定价原则:参照市场合理价格。

  11、公司子公司吉林市神舟炭纤维有限责任公司公司于2012年1月5日同中钢集团江城碳纤维有限公司签署了《日常关联交易协议书》,向其采购原丝等原料,预计年交易额为245万元,每月按实际发生额结算,协议有效期至2012年12月31日。定价原则:参照市场合理价格。

  12、公司于2012年1月5日同中钢集团广西铁合金有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向其销售产成品。预计年交易额为300万元人民币,每月按实际发生额结算。协议有效期止2012年12月31日。定价原则:参照市场合理价格。

  13、公司于2012年1月5日同中钢集团衡阳重机有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向其销售产成品。预计年交易额为500万元人民币,每月按实际发生额结算。协议有效期止2012年12月31日。定价原则:参照市场合理价格。

  14、公司于2012年1月5日同中钢集团邢台机械轧辊有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向其销售产成品。预计年交易额为500万元人民币,每月按实际发生额结算。协议有效期止2012年12月31日。定价原则:参照市场合理价格。

  15、公司于2012年1月5日同上海碳素有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向上海碳素有限公司采购产品和销售产品。预计年交易额为2,000万元人民币,每月按实际发生额结算。协议有效期止2012年12月31日。定价原则:参照市场合理价格。

  公司同中国中钢集团公司及其控股子公司以及公司关键管理人员控制的企业等关联方的有关关联交易,是维持公司生产经营的必要前提。上述关联交易为公司提供的原材料、机械维修、委托加工等,是公司生产经营必备的,没有这些关联交易,将影响公司正常的生产经营活动。上述关联交易是必要的。对公司的独立性没有影响,公司的主要业务不会因此而受到影响。上述关联交易将有利于保障公司正常的生产经营,实现企业的持续发展。

  公司独立董事对上述关联交易进行了认真的审议和了解,认为上述关联交易是公司生产和经营得以实现的必要交易,而且是上一年度的延续,有利于正常的生产经营活动,定价原则合理,没有损害股东的合法权益。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  公司监事会根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,对公司董事会编制的2011年度报告进行了认真的审核,全体监事一致认为:

  1、公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2011年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、公司监事会提出审核意见前,对参与公司2011年度报告编制和审议的人员没有发现有违反保密规定的行为。

  公司监事会全体成员保证公司2011年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》的有关规定,公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:

  1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。

  2、公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、公司2011年度未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实准确,反映了公司内部控制的实际情况。

  监事会认为公司编制的2012年一季度报告正文及全文,充分体现了该报告期公司的经营情况。公司监事会全体成员保证公司2012年一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3.本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  (1)于2012年5月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  9、审议公司向中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行贷款5120万元;(相关议案已经过公司第六届董事会临时会议审议通过,并于2012年3月16日在指定媒体进行了披露)

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  说明会议联系方式(包括会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、电子邮箱等)和会议费用情况等。

  兹委托先生/女士代表本人(本公司)出席中钢集团吉林炭素股份有限公司2011年度股东大会并代为行使表决权。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢集团吉林炭素股份有限公司(以下简称“公司”)近六年来一直聘请中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中瑞岳华”)担任公司的审计机构,其业务精湛,认真负责。但鉴于其已为公司服务了6年,为确保审计工作的独立性和客观性,结合公司实际业务需求,经双方协商一致,公司不再聘请中瑞岳华为公司年度审计机构,中瑞岳华对此解聘事项无异议。公司对中瑞岳华多年来的辛勤工作表示衷心的感谢。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,经公司董事会审计委员会审核并提议,拟聘请京都天华会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构,聘期一年。

  经公司董事会审计委员会审核,京都天华会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2012 年度审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。

  公司于2012年4月23日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》,同意聘任京都天华会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构,聘期一年,公司独立董事就本次改聘公司 2012 年度审计机构发表了同意的独立意见:经了解,京都天华会计师事务所有限公司规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2012年度财务审计工作要求。因此同意聘任京都天华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。

  上述改聘会计师事务所事项尚需提交公司 2011年年度股东大会审议,改聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

  附件:京都天华会计师事务所有限公司简介 京都天华会计师事务所最早成立于1981年,经财政部、中国注册会计师协会批准为社会提供会计、审计、税务、管理咨询等全方位的专业服务,是中国境内最早执业的最具影响力的大规模会计师事务所之一。 京都天华作为中国注册会计师协会成员和全球知名的Grant Thornton国际会计公司在大中国区唯一的成员所,坚持本土智慧、全球视野的发展战略,在三十年的发展历程中,担任了70余家中国大陆、香港和美国上市公司、1000余家大型国有企业、民营企业及外商投资企业的审计师。

  京都天华以北京为中心,在香港、上海、广州、南京、武汉、成都、太原、长春以及青岛都设有分所,拥有逾1500名员工,其中注册会计师超过500人,中国注册会计师行业领军人才9人。 京都天华以全面整合、全国一体化的服务方式为客户提供独特的服务。作为Grant Thornton国际成员所,京都天华与客户共享资讯时代Grant Thornton全球网络的技术资源及专业经验,共达优秀,共同成长。